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獨資合夥組織變更負責人，應否辦理決算、清算申報之釋疑 2022-04-10

常有納稅人電話詢問獨資、合夥商號變更負責人，其登記的商號是否需要辦理營利事業所得稅（下稱營所稅）清決算申報？

財政部高雄國稅局表示：獨資合夥組織變更負責人，應否辦理營所稅決算、清算申報，應視其組織型態及主體變更情形，分述如下表：

該商號組織型態	主體變更情形（A為原負責人 B、C、D為新負責人或合夥人）	理由	應否辦理決清算申報?
獨資變更負責人	A→B	原負責人已將獨資事業之全部資產負債移轉予新負責人，屬所得稅法所稱「轉讓」	是
獨資變更為合夥	A→BC	原負責人已將獨資事業之全部資產負債移轉予新負責人，屬所得稅法所稱「轉讓」	是
獨資變更為合夥	A→AB	經商業主管機關依商業登記法規定，核准辦理變更登記者	否
合夥變更負責人或合夥人	AB→AC或BC	營利事業之主體並未因此有解散、廢止或轉讓之情事	否
合夥變更負責人或合夥人	AB→CD	原負責人或合夥人已將合夥事業之全部資產負債移轉予新負責人或合夥人，屬所得稅法所稱「轉讓」	是
合夥變更為獨資	AB→A或AB→C	合夥組織之成立、存續須有合夥人2人以上，故合夥組織因合夥人退夥或負責人將其出資額轉讓，致合夥人只剩1人者，其存續要件即有欠缺	是

該局特別提醒納稅人注意，營所稅決、清算申報時限，決算申報係自主管機關核准日之「次日」起算45日內；清算申報應於清算結束之日起30日內，依規定格式書表向該管稽徵機關申報。

提供單位：新興稽徵所聯絡人：鄭宏仁主任聯絡電話：(07)2366506

撰稿人: 王姿蓉聯絡電話：(07)2367261分機6432

結論：

根據中華民國民法第 667 條規定，合夥必須由 2 人以上出資成立。如果合夥人退夥到只剩 1 人，該合夥組織的存續要件就不存在了，必須依法解散並重新設立。

如果您想將現有的合夥事業改由 1 人獨資經營，您必須採取「先解散、後新設」的方式辦理，具體流程與注意事項如下：

1. 辦理流程

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